第一条 为规范非上市公司在江苏股权交易中心（以下简称“交易中心”）进行挂牌、定向私募、股权交易等业务行为，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）、《国务院办公厅关于清理整顿交易场所实施意见》（国办发〔2012〕37 号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（中国证券监督管理委员会令第132号）、《江苏省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》（苏证办发〔2018〕102号）等法律法规及政策性规定，制定本办法。
第二条 交易中心挂牌公司、推荐商、中介机构、特定对象投资者等市场主体应当遵守本办法及有关业务规则的规定。
第三条 本办法中下列用语的含义为：
“挂牌”是指非上市公司在交易中心披露公司信息，并开展股权登记、托管、交易及融资等业务的行为。
“特定对象投资者”（以下简称“投资者”）是指遵守本办法、符合交易中心的准入条件、已在交易中心开设交易账户的法人、其他组织和自然人，以及交易中心认定的其他投资者。
“推荐商”是指具备对非上市公司进行尽职调查和股权定向私募推介的能力，拥有较为丰富的市场资源的投资机构、证券公司或其他机构，其工作内容主要是辅导非上市公司规范法人治理结构，编制挂牌申请文件，组织挂牌公司定向私募，负责挂牌公司的持续督导，并承担相应的责任。
第四条 本办法所称的市场主体，是指在交易中心进行挂牌的公司及其股东、特定对象投资者、推荐商和为前述业务提供中介服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构。
第五条 交易中心分别制定相关细则规范挂牌公司、特定对象投资者、推荐商、中介机构等市场主体的准入标准和流程。
第六条 公司在交易中心申请挂牌，应当符合下列基本条件：
（一）建立和完善现代公司制度，有符合《公司法》规定的治理结构，保护投资者权益；
（二）遵守国家法律法规和相关产业政策的规定，规范经营；
（三）股东人数不超过200人（国家另有规定的除外）；
（四）禁止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（五）没有处于持续状态的重大违法行为，且不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产申请；
（六）法律、行政法规、监管部门、交易中心规定的其他条件。
第七条 在交易中心申请发行股票，另外应该符合以下条件：
（一）最近一个会计年度经审计的财务报告为标准无保留意见；
（二）发行主体为股份有限公司；
（三）公司依照公司章程就申请股票发行做出的决议、并承诺履行相关信息披露义务。
（四）法律、行政法规、监管部门、交易中心规定的其他条件。
第八条 投资者应当遵循如下准则：
（一）禁止利用未经公布的内幕消息进行股权买卖；
（二）禁止单独或合谋，集中资金、持股优势，操纵股权交易价格和交易数量；
（三）禁止从事与他人串通，或者在自己控制的账户之间进行不转移实际所有权的股权交易等影响股权交易价格和交易数量的行为；
（四）禁止从事编造、传播虚假信息等扰乱市场的行为。
第九条 推荐商应当遵循如下准则：
（一）推荐商应当勤勉尽责地对拟挂牌公司进行尽职调查，对公司和其他中介机构出具的材料进行审慎核查；
（二）推荐商应当考虑自身的专业胜任能力与独立性，确保参与尽职调查的人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德；
（三）推荐商应当建立尽职调查工作档案制度。
工作档案应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第十条 中介服务机构（包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）应当遵守国家相应法律法规和行业自律制度，勤勉尽责地进行审计、法律和评估等服务，并承担相应的责任。
第十一条 各市场主体在交易中心开展相关业务，交易中心可收取相关服务费用，具体的收费标准另行规定。
第十二条 鉴于非上市公司在经营规模、行业特性、内部规范管理等方面存在较大差异，交易中心将根据一定的标准，对挂牌公司进行分层次、分板块管理，以适应不同资质类型的非上市公司。
第十三条 交易中心将对每个具体的层次或板块分别制定相应的细则，明确准入门槛、申报材料明细、审核流程、服务项目等内容。
第十四条 交易中心可以明确挂牌公司在各个层次、板块之间转换的条件和流程。
第十五条 公司转板时，应当按照对应板块的要求，提交相关材料，并经交易中心审核同意。
第十六条 非上市公司申请挂牌展示时应当委托在交易中心注册的推荐商进行推荐，并于挂牌展示后由推荐商进行持续督导。
第十七条 推荐商的推荐工作应当至少包括以下三个部分：
（一）对公司财务状况、盈利能力及现金流量、内部控制、经营管理等情况进行详细审慎的尽职调查；
（二）在尽职调查基础上制作挂牌申请文件，在申请文件中应当对拟挂牌公司申报文件中的数据和资料的真实、准确和完整性作出承诺；
（三）协助拟挂牌公司向交易中心提交挂牌申请文件，并就申请文件的内容回答交易中心的质询。
第十八条 推荐商应当组织协调拟挂牌公司聘请的中介服务机构及其项目负责人参与挂牌前的相关工作。
第十九条 公司挂牌后，推荐商有充分理由确信挂牌公司可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促挂牌公司做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向交易中心报告。
第二十条 在挂牌后的持续督导期内，推荐商应当始终关注挂牌公司的经营状况、盈利能力和法人治理状况，关注内部控制制度的执行情况，督促挂牌公司按照交易中心的要求进行信息披露。
第二十一条 挂牌后的持续督导期内，推荐商与挂牌公司终止推荐协议的，应当自协议终止之日起20个工作日内分别向交易中心报告，说明原因。挂牌公司应当另行选聘推荐商进行持续督导，否则，交易中心可以暂停该挂牌公司的股权交易。
第二十二条 非上市公司申请在交易中心挂牌，应当向交易中心提交符合要求的挂牌申请文件。
第二十三条 交易中心对挂牌申请人提交的申请文件，根据其申请的具体层次、板块的要求，组织对材料的审核。
挂牌公司代表、推荐商项目负责人（如有）、中介机构项目负责人应及时、如实的回复交易中心在审核过程中提出的问题，认真听取修改意见，补正申报材料。
第二十四条 交易中心审核结束后，审核通过的应当出具书面通知。不同意公司申请的，则退回申请材料。
第二十五条 拟挂牌公司在收到交易中心出具的同意通知后，应当在六个月内办理完相关手续，正式在交易中心挂牌。
第二十六条 自交易中心出具同意通知之日满六个月仍未办理正式挂牌展示手续的，须重新提出申请。
第二十七条 进入交易中心挂牌交易的非上市公司，应当将其全部股权登记托管在交易中心，具体参照交易中心相关业务制度执行。
第二十八条 经申请进入交易中心的投资者在开立登记托管账户时，交易中心为其配置一个交易账户，同时投资者应当在指定的银行开立资金存管账户，用于股权交易资金的汇划。
第二十九条 交易中心根据挂牌公司股权清算结果办理股权过户登记手续。
第三十条 拟挂牌公司获得注册后，可择机向交易中心注册的特定对象投资者进行股权定向私募。
第三十一条 公司通过交易中心所进行的定向私募，应当向交易中心提交定向私募申请文件并经书面同意后将股权私募方案向交易中心注册的投资者定向发布。缴纳股款的时限距发布时间不得少于20 个工作日。
第三十二条 公司通过交易中心定向私募应当符合下列条件：
（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；
（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；
（三）没有处于持续状态的重大违法行为；
（四）推荐商对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，出具尽职调查报告并向交易中心报送定向增资备案文件；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
公司不通过交易中心、自行组织定向私募的，不受上述条件约束。新增股权的登记参照交易中心登记托管业务规则执行。
第三十三条 公司定向私募（包括自行组织定向私募）完成后，应当在3个工作日内向交易中心报告本次融资履行的相关程序、募股数量、募股价格、募集资金金额等相关情况。
第三十四条 交易中心在公司定向私募完成后5个工作日内报监管部门备案。
第三十五条 拟挂牌公司（或挂牌公司）应当在交易中心收到私募完成的相关报告后20 个工作日内，向交易中心递交验资报告（或相应的缴款证明）。
第三十六条 股权定向私募结束后，拟挂牌公司（或挂牌公司）应当通过交易中心按照相关业务规则对募集股权进行登记。
第三十七条 挂牌公司发起人、董事、监事、高级管理人员，其持有的本公司股权的交易应按《公司法》、《公司章程》等相关规定执行。
第三十八条 挂牌公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股权分两批进入交易中心，每批进入的数量均为其挂牌前所持股权的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。
第三十九条 因司法裁决、继承等原因导致有锁定期的股权持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股权锁定规定。
第四十条 符合解除交易限制条件的股权，应由挂牌公司提出书面申请，交易中心审核同意。
第四十一条 注册资本尚未实缴到位部分的股权，应当予以锁定，实缴数以注册会计师出具的审计报告或验资报告为准。
第四十二条 交易中心实行定价申报交易、买卖双方协议交易以及法律法规允许的其他交易方式。
第四十三条 交易中心应当与银行建立交易结算资金第三方存管委托关系。
第四十四条 交易中心股权交易为现款现货交易，不得采用信用方式。
第四十五条 交易时间为周一至周五的9:30—16:00，，国家法定节假日和交易中心公告的休市日除外。
第四十六条 交易中心根据清算结果，对股权和资金实行T+1 交割与划转，但是投资者买入后卖出或卖出后买入同一标的的时间间隔不得少于5个交易日。
第四十七条 每个交易日结束后，交易中心应当揭示当日每只挂牌公司股权的最高成交价格、最低成交价格、成交总量、成交总额以及交易中心当日成交总量、成交总额等。
第四十八条 发生下列情况之一，交易中心可以决定暂停交易：
（一）交易异常；
（二）挂牌公司未按有关规定及时履行信息披露义务；
（三）挂牌公司发生重大事项需要暂停交易；
（四）挂牌公司出现违法违规行为；
（五）挂牌后的持续督导期内，挂牌公司与推荐商终止推荐协议，又未与其他推荐商签订持续督导协议的；
（六）交易中心认定应当暂停交易的其他情形。
第四十九条 暂停交易因素消除后，交易中心可以决定恢复交易。因暂停交易造成的损失，交易中心不承担责任。
第五十条 发生下列情况之一，导致部分或全部交易不能进行的，交易中心可以决定停市：
（一）不可抗力；
（二）意外事故；
（三）技术故障；
（四）非交易中心所能控制的其他情况。
因停市造成的损失，交易中心不承担责任。
第五十一条 交易中心认为可能发生第五十条规定的情况，并严重影响交易正常进行的，可以决定临时停市，在宣布停市之前已成交的买卖仍属有效。
第五十二条 挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股权挂牌：
（一）挂牌公司申请终止挂牌的；
（二）挂牌公司进入清算程序的；
（三）交易中心决定终止其挂牌的；
（四）应当终止挂牌的其他情形。
第五十三条 挂牌公司在交易中心申请终止挂牌，须提交终止挂牌的申请。
第五十四条 挂牌公司应当按照本办法及交易中心相关信息披露业务规则，认真履行信息披露义务。
第五十五条 挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十六条 推荐商应当对所推荐挂牌公司的信息披露进行下列督导：
（一）对信息披露文件进行审查；
（二）对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑。
第五十七条 挂牌公司披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者蒙受重大损失的，推荐商应当承担连带责任，但是推荐商能够证明自己已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十八条 交易中心对挂牌公司的信息披露进行形式审查。
第五十九条 发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；未及时披露信息的；发现存在应披露而未披露事项的，交易中心有权要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，交易中心在更正截止日结束后两个交易日内发布风险提示或暂停该公司股权交易。
第六十条 交易中心负责对市场主体的各种行为进行监管，对违反规定的行为进行处罚，对于违反国家法律法规的行为，移交司法部门或行业主管部门处理。处罚主要有以下几种方式：
（一）谈话警示；
（二）警告；
（三）公开谴责；
（四）责令改正；
（五）暂停业务资格；
（六）撤销业务资格；
（七）实施市场禁入；
（八）暂停交易；
（九）终止挂牌。
第六十一条 交易中心主要对市场主体涉嫌下列事项进行重点监控：
（一）挂牌公司存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形；
（二）挂牌公司不按要求进行信息披露的行为；
（三）内幕交易行为；
（四）操纵市场行为；
（五）传播虚假信息行为；
（六）挂牌公司或控股股东侵害中小股东合法权益的行为；
（七）推荐商的渎职和舞弊行为；
（八）中介服务机构的渎职和舞弊行为。
第六十二条 如市场主体及其相关工作人员在开展业务和投资者参与挂牌公司股权交易过程中，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，交易中心及时报告江苏省地方金融监督管理局处理。
第六十三条 本办法主要指导在江苏省注册的非上市公司在交易中心进行股权挂牌、定向私募和交易业务。
第六十四条 本办法由交易中心负责解释和修订。
第六十五条 本办法自发布之日起施行。与此同时，原《江苏股权交易中心有限责任公司非上市公司股份业务管理暂行办法（试行）》、《江苏股权交易中心有限责任公司股权业务管理办法（试行）》、《江苏股权交易中心有限责任公司挂牌业务规则（试行）》和《江苏股权交易中心有限责任公司定向增资业务规则（试行）》废止。
