江苏股权交易中心私募可转换债券业务
管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为规范江苏股权交易中心有限责任公司（以下简称“本中心”）私募可转换债券，拓宽企业融资渠道，服务实体经济，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》等法律法规及政策性规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的私募可转换债券，是指在中国境内依法注册的企业在中国境内以非公开方式发行和转让，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股权的债券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募可转换债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
私募可转换债券自发行至兑付期间，投资者人数与发行人在册股东人数之和不得超过200人。
第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿付保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 私募可转换债券应当由具备开展私募可转换债券承销业务资格的推荐商会员进行发行承销。推荐商会员为本中心私募可转换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条 在本中心发行的私募可转换债券，可按照本中心制定的规则进行转让。
第七条 本中心接受备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿付风险、诉讼风险以及私募可转换债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募可转换债券的投资风险由投资者自行承担。
第八条 本中心为私募可转换债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第九条 本中心接受备案或转让申请的私募可转换债券，应由本中心登记结算部门按业务规则办理登记和结算。
第二章 备案及发行
第十条 在本中心备案的私募可转换债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是在中国境内注册的企业；
（二）发行人对还本付息的资金安排有明确方案；
（三）最近一年财务报表未被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（四）不存在发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（五）现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害发行人利益的情形；
（六）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形；
（七）本中心规定的其他条件。
第十一条 推荐商会员在本中心开展私募可转换债券承销业务，必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司等金融机构；或经本中心认定、具备下列条件的投资管理机构等机构：
（一）实缴资本或最近一期末经审计机构审计的净资产不少于人民币3000万元；
（二）最近一年度或一期财务报表未被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验，具有不少于5名通过证券从业资格考试或基金从业资格考试的人员；
（四）已制定开展私募可转换债券承销业务实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；
（六）本中心规定的其他条件。
第十二条 在私募可转换债券发行前，推荐商会员应当将相关材料报送本中心备案。 备案材料应当包括以下内容：
（一）私募可转换债券备案申请文件及备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期私募可转换债券发行事项的决议；
（四）私募可转换债券承销协议；
（五）私募可转换债券募集说明书；
（六）推荐商会员的尽职调查报告；
（七）私募可转换债券意向发售对象的情况；
（八）私募可转换债券受托管理协议及私募可转换债券持有人会议规则；
（九）发行人经会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；
（十）律师事务所出具的关于本期私募可转换债券发行的法律意见书（如有）；
（十一）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册；
（十三）交易中心规定的其他文件。
第十三条 私募可转换债券募集说明书应当至少包含以下内容：
（一）发行人基本情况；
（二）发行人财务状况；
（三）本期私募可转换债券发行基本情况及发行条款，包括私募可转换公司债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式、转股条件、赎回权及回售权的设置等；
（四）承销机构及承销安排；
（五）募集资金用途及私募可转换债券存续期间变更资金用途的程序；
（六）私募可转换债券转让范围及约束条件；
（七）信息披露的具体内容和方式；
（八）偿债保障机制、私募可转换债券受托管理安排；
（九）私募可转换债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十）本期私募可转换债券风险因素及免责提示；
（十一）仲裁或其他争议解决机制；
（十二）发行人对本期私募可转换债券集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（十三）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（十四）其他重要事项。
第十四条 本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成私募可转换债券的发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第十五条 发行人可为私募可转换债券设置赎回权以及回售权条款。
第十六条 合格投资者认购私募可转换债券的应当签署认购协议。认购协议应当包含本期私募可转换债券的认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十七条 私募可转换债券发行完成后的七个工作日内，推荐商应协助发行人在本中心登记结算部门办理登记。
第三章 投资者适当性管理
第十八条 参与私募可转换债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：
（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、 商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金以及依法备案的私募基金；
（四）依法设立且净资产不低于一定指标的法人或者其他组织；
（五）在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币 50 万元， 且具有 2 年以上金融产品投资经历或者2 年以上金融行业及相关工作经历的自然人。
第十九条 推荐商会员应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募可转换债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。推荐商会员应当了解投资者对私募可转换债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
推荐商会员应当要求合格投资者在首次认购或受让私募可转换债券前，签署风险揭示书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募可转换债券的投资风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第四章 登记、交易及清算服务
第二十条 推荐商会员机构应协助发行人在产品发行成功后的七个工作日内完成产品登记工作。
第二十一条 私募可转换债券通过本中心电子登记系统在本中心进行登记托管。
第二十二条 发行人申请私募可转换债券在本中心交易的，应当提交以下材料，并在交易前与本中心签订《私募可转换债券转让服务协议》：
（一）转让服务申请书；
（二）私募可转换债券登记证明文件；
（三）本中心要求的其他材料。
第二十四条私募可转换债券应按照募集说明书约定方式和范围进行流通转让或不转让。
第二十三条 合格投资者可通过本中心股权交易平台或本中心指定合作机构进行私募可转换债券转让。通过本中心股权交易平台进行转让的，参照本中心相关规则办理；本中心指定合作机构应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，遵守本中心相关业务规则,不得虚假陈述，不得误导投资者或有重大遗漏。
第二十四条 本中心按照申报时间先后顺序对私募可转换债券转让进行确认，对导致私募可转换债券投资者人数与发行人在册股东人数之和超过200 人的转让不予确认。
第二十五条 通过本中心股权交易平台转让的，本中心登记结算部门每日根据交易数据进行清算交收，通过指定合作机构转让的，由指定机构完成转让清算。
第二十六条 私募可转换债券可在本中心实现场内结算，场内结算须为交易各方开设独立的资金账户，组织收付交易资金。经本中心同意，并由各方提供清算文件，私募可转换债券产品资金可在场外结算。
第二十七条 私募可转换债券融资人委托本中心进行兑付工作的，须与本中心签署委托兑付协议。
第二十八条 合格投资者应保证其交易资金来源的合法性。
第五章 信息披露
第二十九条 发行人、推荐商会员及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。推荐商会员应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当以本中心认可的方式向合格投资者披露。
第三十条 发行人应当在完成私募可转换债券登记后3个工作日内，披露当期私募可转换债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第三十一条 发行人应当及时披露其在私募可转换债券存续期内可能发生的影响其偿付能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
第三十二条 在私募可转换债券存续期内，发行人应当按照本中心规定披露以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）私募可转换债券发行后累计转股及股份变动的情况；
（三）前十名私募可转换债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）发行人的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）本中心规定的其他内容。
第三十三条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募可转换债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。
第三十四条 私募可转换债券设置赎回权或回售权的，发行人应当在每年首次满足赎回条件或回售条件后发布赎回或回售公告，公告应当载明赎回或回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回或回售期结束，发行人应当披露赎回或回售结果以及对发行人的影响。
第六章 投资者权益保护
第三十五条 发行人应当为私募可转换债券持有人聘请私募可转换债券受托管理人。私募可转换债券受托管理人可由该次发行的推荐商会员、服务商会员或其他机构担任。
为私募可转换债券发行提供担保的机构不得担任该私募可转换债券的受托管理人。
第三十六条 在私募可转换债券存续期限内，由私募可转换债券受托管理人依照约定维护私募可转换债券持有人的利益。私募可转换债券受托管理人应当为私募可转换债券持有人的最大利益行事，不得与私募可转换债券持有人存在利益冲突。
第三十七条 私募可转换债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募可转换债券持有人重大权益的事项时，召集私募可转换债券持有人会议；
（二）发行人为私募可转换债券设定抵押或质押担保的，私募可转换债券受托管理人应当在私募可转换债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在私募可转换债券存续期内勤勉处理私募可转换债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿付保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（五）预计发行人无法履行偿付义务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）发行人不能履行偿付义务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（七）私募可转换债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十八条 发行人应当与私募可转换债券受托管理人制定私募可转换债券持有人会议规则，约定私募可转换债券持有人通过私募可转换债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的，应当召开私募可转换债券持有人会议：
（一）拟变更私募可转换债券募集说明书的约定；
（二）拟变更私募可转换债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对私募可转换债券持有人权益有重大影响的事项。
第三十九条 发行人应当设立偿付资金专户，用于私募可转换债券本金及收益的兑付资金的归集和管理。
第四十条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿付能力，控制私募可转换债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第四十一条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入相关诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停或终止为其提供转让服务；
（六）报告江苏省人民政府金融工作办公室，并建议有关部门依法查处。
第四十二条 推荐商会员、服务商会员及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十三条 推荐商会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十四条 私募可转换债券转让双方转让行为违反本办法、本中心其他相关规定的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。
第四十五条 本中心对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。
第八章 附则
第四十六条 本办法由本中心负责解释。
第四十七条 本办法经江苏省人民政府金融工作办公室批准后施行。
